Important
Résumé exécutif
Vue d’ensemble
Question centrale : La Cour de cassation interroge la CJUE sur la qualification — délictuelle ou contractuelle — de l’action en responsabilité pour rupture brutale des relations commerciales établies (art. L. 442-1, II C. com.) dans un contexte transfrontalier, afin de déterminer si cette action relève du règlement Rome I (obligations contractuelles) ou du règlement Rome II (obligations non contractuelles).
Chronologie :
- 1995 : Conclusion d’un contrat de mise à disposition de pilotes d’hélicoptères et d’ingénieurs mécaniciens entre Ofsets Limited (Chypre) et Héli-union (France), avec clause de choix de la loi de Jersey.
- Mars 2020 : Résiliation unilatérale des relations commerciales par Héli-union, sans préavis écrit conforme aux exigences légales.
- Instance d’appel : La cour d’appel de Paris (28 septembre 2022, pôle 5, ch. 4) déclare l’art. L. 442-1, II inapplicable faute de lien suffisant avec la France, et retient la loi de Jersey en application de Rome I (art. 3).
- 2 avril 2025 : Arrêt de renvoi préjudiciel devant la CJUE ; sursit à statuer.
Constats principaux
Tension jurisprudentielle entre Granarolo et Wikingerhof : La CJUE avait, dans l’arrêt Granarolo (C-196/15, 14 juillet 2016), jugé que l’action pour rupture brutale peut relever de la matière contractuelle si une relation contractuelle tacite entre les parties peut être établie. À l’inverse, dans l’arrêt Wikingerhof (C-59/19, 24 novembre 2020, grande chambre), la Cour a retenu que lorsqu’une obligation légale indépendante du contrat est invoquée — notamment en droit de la concurrence — la qualification délictuelle s’impose. La doctrine française ayant interprété Wikingerhof comme un abandon implicite de Granarolo, la Cour de cassation juge indispensable une clarification.
Nature de l’obligation légale en cause : L’article L. 442-1, II C. com. impose un préavis écrit raisonnable dont la durée est déterminée par la loi (et non par le contrat), applicable à toute personne exerçant des activités de production, distribution ou services. La Cour de cassation relève que la responsabilité ainsi engagée est, en droit interne, unanimement qualifiée de délictuelle (Com., 6 févr. 2007 ; Com., 24 oct. 2018) — ce qu’elle a également retenu dans l’ordre international hors champ UE (1re Civ., 12 mars 2025, n° 23-22.051).
Incertitude sur l’applicabilité de Rome I vs Rome II : La question préjudicielle vise à déterminer si la nature légale et autonome de l’obligation de préavis — distincte de toute stipulation contractuelle — rattache l’action à la matière délictuelle (Rome II, art. 4), nonobstant l’existence d’un contrat liant les parties, ou si la relation contractuelle sous-jacente commande une qualification contractuelle (Rome I).
Question subsidiaire de loi de police : Bien que non tranchée directement, la question de savoir si l’art. L. 442-1, II constitue une loi de police au sens de l’art. 9 Rome I — s’appliquant impérativement dès lors qu’un opérateur est établi en France ou que le contrat s’exécute en France — est en filigrane du litige. La cour d’appel avait écarté cette qualification, point non encore tranché par la Cour de cassation.
Dispositif
- Renvoi préjudiciel (art. 267 TFUE) : La Cour de cassation pose à la CJUE la question suivante — Les articles 1er, §1 de la Convention de Rome et du règlement Rome II doivent-ils être interprétés en ce sens qu’une action pour rupture brutale des relations commerciales établies, fondée sur une obligation légale de s’abstenir de certains comportements (pratique restrictive de concurrence), relève de la matière délictuelle ou quasi délictuelle, indépendamment des liens contractuels noués entre les parties ?
- Sursit à statuer sur le pourvoi jusqu’à la décision de la CJUE.
- Aucune sanction financière prononcée à ce stade.
- Textes visés : art. 267 TFUE ; art. L. 442-1, II C. com. ; Règlement Rome II (CE) n° 864/2007, art. 4 ; Convention de Rome du 19 juin 1980, art. 1er ; Règlement Rome I (CE) n° 593/2008, art. 3.
COUR DE CASSATION
Arrêt du 2 avril 2025
Renvoi devant la Cour de justice de l’Union européenne
Mme CHAMPALAUNE, président
Arrêt n° 309 FS-B
Pourvoi n° C 23-11.456
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 2 AVRIL 2025
La société de droit chypriote Ofsets Limited (société Ofsets) a conclu en 1995 avec la société de droit français Héli-union, nouvellement dénommée Sabena Technics Helicopters, ayant pour activité des prestations de services de transport aérien de personnes, un contrat de mise à disposition de pilotes d’hélicoptères et d’ingénieurs mécaniciens. Ce contrat comportait une clause de choix de loi en faveur des lois de l’île de Jersey.
La société Héli-union a mis fin aux relations commerciales en mars 2020.
La société Ofsets a assigné la société Héli-union devant les juridictions françaises en responsabilité pour rupture brutale des relations commerciales établies.
Cette action n’était pas fondée sur une stipulation contractuelle. Le contrat ne prévoyait aucun délai minimal de préavis. L’action était fondée sur l’article L. 442-1, II du code de commerce qui prévoit qu’engage sa responsabilité toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services qui rompt brutalement une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.
La cour d’appel, sans prendre parti sur le caractère de loi de police de ce texte, l’a déclaré inapplicable, faute d’un lien de rattachement suffisant de la situation litigieuse avec la France et a retenu que la loi de Jersey était la loi choisie par les parties conformément à l’article 3 du règlement n° 593/2008 du 17 juin 2008, dit Rome I.
La société Ofsets a formé un pourvoi en cassation. Elle soutient en substance que l’article L. 442-1, II du code de commerce devait s’appliquer à titre de loi de police, cette loi s’appliquant à toutes les relations nouées entre des opérateurs économiques dont l’un au moins est situé en France ou qui s’exécutent en France.
Elle ajoute qu’en application de l’article 4 règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II), la règle de conflit de lois applicable devait conduire à désigner la loi française comme étant celle du pays présentant les liens manifestement plus étroits avec la situation litigieuse.
Le pourvoi en cassation pose la question préliminaire de la qualification contractuelle ou délictuelle de l’action en responsabilité pour rupture brutale des relations commerciales établies.
Rappel des textes applicables
Le droit de l’Union
L’article 1er, paragraphe 1er, de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles dispose qu’elle s’applique, dans des situations comportant un conflit de lois, aux obligations contractuelles.
Selon l’article 1er, paragraphe 1er, du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II), ce règlement s’applique, dans les situations comportant un conflit de lois, aux obligations non contractuelles relevant de la matière civile et commerciale.
L’article 4 du règlement Rome II dispose qu’en principe la loi applicable est celle du pays où le dommage survient, sauf lien manifestement plus étroit avec un autre pays.
Le droit national
La rupture brutale de relations commerciales établies prévue à l’article L. 442-1, II du code de commerce constitue en droit national une pratique « restrictive de concurrence », faisant l’objet de sanctions spéciales.
En droit interne, la Cour de cassation qualifie cette action comme étant de nature délictuelle (Com., 6 février 2007 ; Com., 24 octobre 2018). Cette qualification délictuelle est également retenue dans l’ordre international hors champ UE (1re Civ., 12 mars 2025, n° 23-22.051).
Motifs justifiant le renvoi préjudiciel
Par l’arrêt Granarolo (C-196/15, 14 juillet 2016), la CJUE avait jugé que l’action pour rupture brutale ne relève pas de la matière délictuelle au sens du règlement Bruxelles I s’il existait une relation contractuelle tacite entre les parties — dont l’existence doit être démontrée par un faisceau d’éléments (durée des relations, régularité, bonne foi, etc.).
Par l’arrêt Wikingerhof (C-59/19, 24 novembre 2020, grande chambre), la CJUE a précisé que lorsqu’une obligation légale indépendante du contrat est invoquée (interdiction d’abus de position dominante), la qualification délictuelle s’impose, sans qu’il soit nécessaire d’interpréter le contrat.
La doctrine française a relevé que l’arrêt Wikingerhof ne citait pas Granarolo, suggérant un abandon implicite de cette jurisprudence. La Cour de cassation en déduit la nécessité d’une clarification préjudicielle.
Motivation
Vu l’article 267 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.
Dispositif
RENVOIE à la Cour de justice de l’Union européenne la question suivante :
Les articles 1er, paragraphe 1er de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II) doivent-ils être interprétés en ce sens qu’une action indemnitaire engagée au titre d’une rupture brutale des relations commerciales établies, appréciée sur le fondement de dispositions législatives régissant des pratiques qualifiées de restrictives de concurrence, et donc d’une obligation légale de s’abstenir d’un certain type de comportement, relève de la matière délictuelle ou quasi délictuelle indépendamment des liens contractuels qui peuvent avoir été noués entre les parties ?
SURSOIT à statuer sur le pourvoi jusqu’à la décision de la Cour de justice de l’Union européenne.
DIT qu’une expédition du présent arrêt ainsi que le dossier de l’affaire seront transmis par le directeur de greffe de la Cour de cassation au greffe de la Cour de justice de l’Union européenne.
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé publiquement le deux avril deux mille vingt-cinq.